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部落冲突:股東約定100年后認繳出資 債權人可否要求加速到期出資期限

發布時間:2018-11-20 15:34   瀏覽數:

部落冲突夜神官方版下载 www.tofch.icu 裁判要旨

股東對公司的出資義務通過在工商行政管理部門備案登記向社會公示,已向包括債權人在內的不特定第三人宣告了出資期限。債權人僅以自己對公司債權尚未獲得清償為由,要求股東提前履行出資義務,并不具備相應正當性和合理性。因此,公司債權人要求出資期限尚未屆滿的股東在未出資范圍內對公司債務承擔補充清償責任的訴訟請求,法院不予支持。

案情簡介

一、邦容公司與永力重工公司簽訂多份合同。截至2016年2月29日,永力重工公司欠款713429.3元。

二、文斌系永力重工公司的股東,其認繳出資額為6850萬元,認繳出資時間為2065年6月20日。

三、后邦容公司提起訴訟,要求永力重工公司償還合同款項,文斌在未出資本息范圍內對上述債務承擔補充賠償責任。濟南市歷下區法院支持了邦容公司的訴訟請求。

四、文斌不服一審判決,上訴至濟南市中院,濟南市中院改判文斌不承擔補充賠償責任。

裁判觀點

法院認為,《最高人民法院關于適用若干問題的規定(三)》第十三條第二款規定,公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持。依照上述規定,未完全履行出資義務的股東應對公司債務承擔補充清償責任,但根據永力重工公司在工商登記系統公示的年度報告,文斌作為永力重工公司的股東,認繳出資額為6850萬元,實繳出資時間為2065年9月20日,現該期限尚未到期,故文斌的出資義務尚在履行期內,其亦已實際履行了部分出資義務,故不能認定文斌存在未完全履行出資義務的過錯。邦容公司要求文斌對永力重工公司債務承擔補充賠償責任,實際系要求文斌作為公司股東提前履行其未到期出資義務。對此本院認為,《中華人民共和國公司法》第三條固然規定公司以其全部財產對公司債務承擔責任,股東以其認繳出資為限對公司承擔責任,但該法第二十八條亦規定了股東應按期繳納其出資。

同時,《中華人民共和國企業破產法》第三十五條對出資人認繳出資加速到期的規定,系以法院受理破產申請為前提的;《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》第二十二條明確規定股東未繳出資作為清算財產的條件是公司進入解散階段。依照上述法律規定,本院認為,債權人要求股東提前履行其出資義務,應具備相應法定條件,現永力重工公司未進入破產或解散程序,亦未資不抵債,故邦容公司現要求永力重工公司股東文斌提前履行其出資義務尚未具備相應條件。

此外,公司經設立取得法律上的主體資格后,作為法人的公司其對外行為、債權債務、法律上的權利義務承擔均以自己名義進行,并單獨對外承擔責任,公司的社團行為與股東的個人行為彼此完全獨立。也就是說,通常情況下公司股東并不對公司的行為和債務承擔個人責任。且股東對公司的出資義務源于股東間出資協議或章程約定,并通過在工商行政管理部門備案登記向社會公示,已向包括債權人在內的不特定第三人宣告了出資期限,債權人也是在此預期下與公司進行交易,債權人僅以自己對公司債權尚未獲得清償為由,要求股東提前履行出資義務,并不具備相應正當性和合理性。故邦容公司要求股東文斌在未出資范圍內對永力重工公司的債務承擔補充清償責任的訴訟請求,缺乏法律依據,本院不予支持。

案例評析

為避免未來發生類似敗訴,提出如下建議:

一、對于公司股東而言,不要誤以為可以隨意認繳天價注冊資本,約定幾十年甚至一百年后再實繳出資。這樣做最少有以下風險:

1、公司解散時,股東尚未繳納的出資均應作為清算財產;

2、公司破產時,管理人應當要求出資人繳納所認繳的出資,而不受出資期限的限制;

3、即使公司未有解散、破產情形,公司債權人要求股東在認繳出資(雖然出資期限尚未屆滿)范圍內對公司債務承擔補充賠償責任的,司法實踐中存在不同裁判觀點,部分法院對債權人的訴訟請求予以支持。

因此,股東認繳的注冊資本越高,股東對公司及其債權人承擔的義務越重,股東的投資風險越高;認繳期限過長,不能免除股東應當承擔的資本充實義務。建議廣大投資者在認繳注冊資本時量力而行,適度承諾,理性認繳注冊資本,及時足額實繳注冊資本,千萬不要“打腫臉充胖子”。

二、對于公司債權人而言,應當注意以下幾點:

1、簽訂合同時,不要被公司過高的注冊資本所忽悠。注冊資本認繳制,意味著寫在紙面上的注冊資本不能真實地反映公司的資本狀況,不要誤以為公司注冊資本高公司資金實力就強。

2、對于未到認繳期限的股東,公司債權人也并非無計可施。在公司符合破產的條件時,債權人通過申請公司破產,可以起到要求其提前繳納認繳出資的目的。

3、公司債權人要求未履行出資義務的股東承擔的責任是一種補充賠償責任,即只有公司財產不足以清償時,才可以要求股東賠償。但從訴訟程序上,債權人提起公司債務清償訴訟時,可以直接把未出資股東與公司一起作為共同被告。

參考文獻:唐青林、李舒:《股東約定100年后認繳出資,債權人可否要求加速到期出資期限》,

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所屬類別:法制專欄